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　　1、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　　与此同时，目前新能源汽车已成为我国汽车产业的重要增长点，自主品牌新能源汽车技术水平和产品质量不断提升，国内消费者对新能源汽车的接受度持续升高，行业整体呈现快速增长的发展态势。2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场渗透率超40%，连续10年位居世界第一。后续随着我国汽车产业保持稳步扩大的发展态势，预计未来我国新能源汽车占比还将进一步提升，其配套的零部件市场规模可观。

　　公司自成立以来一直致力于精密轴承、单向滑轮总成、单向离合器和其他精密零部件等产品的开发、生产和销售，产品应用领域包括汽车、摩托车和其他工业领域。面对国内外轴承行业、汽车产业快速发展给公司带来的机遇，公司以市场需求为导向，以进口替代和国产化为目标指引，拟通过实施本次募集资金投资项目践行公司业务发展规划，持续深化自身在汽车零部件及工业轴承领域的产品布局，扩充产能并优化公司相关产品结构，进一步提升公司市场竞争能力和盈利能力，为广大投资者争取持续稳定的业绩回报。

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　注2：根据“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额”要求，公司基于谨慎性原则，在原募集资金总额不超过36,609.42万元基础上，扣减截至2025年6月30日公司财务性投资（30,919.86万元）在合并报表的归母净资产金额（132,659.71万元）占比超过10%的部分，即17,653.89万元。此外，基于谨慎性原则，公司对华一新材已认缴未实缴的202.50万元认定为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司未来拟实施的财务性投资，亦从本次募集资金规模中进行扣减。因此，本次发行募集资金总额合计扣减金额为17,856.39万元，公司本次发行募集资金总额由不超过人民币36,609.42万元下调至不超过人民币18,753.03万元。

　　在国家政策大力支持、汽车消费需求不断上升等因素的带动下，我国汽车工业迎来快速发展黄金期。根据中国汽车工业协会的数据，2024年我国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，已连续16年蝉联全球第一。与此同时，我国汽车行业整体呈现“新能源汽车加速渗透”的特征，2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场渗透率超40%。我国新能源汽车出口规模逐年快速增长，自主品牌海外认可度不断提升，我国新能源汽车出口规模从2021年的30.8万辆扩大至2024年的128.4万辆，增长幅度近4倍。

　　伴随“碳达峰”和“碳中和”战略的实施以及消费者对于汽车产品的丰富功能需求，我国汽车电动化、智能化发展进程加快，各车企不断增加智能电子化配置，其中汽车制动系统开始快速向线控制动方向演进，线控制动系统可通过电子助力替代真空助力、能量回收效率较高，叠加能较好满足高级别自动驾驶对于以电信号实现主动制动的新需求，在新能源及高端燃油汽车的装配率不断攀升。根据高工智能汽车研究院的数据，2023年国内乘用车（不含进出口）线%。

　　近年来，随着国内外汽车市场竞争的不断加剧，整车研发生产周期不断缩短，为降低生产成本，国内外整车厂商纷纷调整和优化生产经营模式，由传统的纵向一体化生产模式逐步转向专业化分工协作模式，该模式极大地推动了我国汽车零部件产业的发展。国内汽车消费需求以及汽车整车和零部件出口规模的不断扩大，新车生产装配及售后维修均为我国汽车零部件产业带来了持续的增量市场，行业迎来高增长期。同时，汽车零部件厂商的业务发展主要以下游整车厂和零部件总成供应商的需求为导向，需要采取紧贴客户的战略，快速响应其产品在更短周期内更新及迭代升级过程中对相关零部件研发和配套供应的要求。

　　2023年2月，中央、国务院《质量强国建设纲要》，要求实施质量可靠 性提升计划，提高机械、电子、汽车等产品及其基础零部件、元器件可靠性水平， 促进品质升级。 2023年12月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将线控 转向系统、电制动、电动转向及其关键零部件、大功率电力/内燃机车轴承、使 用寿命25万公里以上轻量化低摩擦力矩汽车轴承及单元、电动汽车驱动电机系 统高速轴承（转速≥1.2万转/分钟）等列入鼓励类名单。 本项目正是公司基于自身业务发展规划，对现有汽车制动、传动系统精密零 部件业务进行扩产并优化产品结构，符合上述国家产业规划和政策支持导向，具 有政策可行性。 （2）项目市场前景广阔 近年来，在国家政策大力支持、新能源汽车产业快速发展、汽车消费需求不 断上升等因素的带动下，我国汽车零部件行业迎来巨大发展机遇。根据中商产业 研究院数据显示，2023年我国汽车零部件制造企业收入规模已达4.41万亿元， 同比增长5.08%。 图：2017-2023年我国汽车零部件制造业营业收入（单位：万亿元）受益于汽车零部件市场需求的持续旺盛，近年来制动、传动等汽车核心系统的关键零部件行业也呈现出稳定向上的发展态势。根据《汽车工业年鉴》数据测算，2023年我国制动系统及组件制造企业收入规模约为1,638.61亿元；传动系统及组件制造企业收入规模约为7,757.99亿元。后续随着我国汽车工业保持持续稳定发展，汽车及汽车零部件制造水平不断提升，预计我国汽车制动、传动等零部件行业仍将保持良好的发展态势，市场前景广阔。

　　公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员170多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至2025年6月30日，公司已累计获得专利超过170项，具有充足的技术储备，为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

　　公司凭借丰富的技术经验、较高的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司建立了对现有产品体系提供足够支持力的销售团队和销售体系，在汽车零部件领域公司已逐步构建了较为稳定的客户群体，与法雷奥、博世、麦格纳、爱思帝等多家国际知名汽车零部件商建立了稳定的合作关系，具有较高的市场认可度。本项目拟投产的精密制动、传动零部件产品主要应用于汽车制动和传动系统，目标客户与公司现有客户保持一致，公司可充分利用公司现有销售渠道及市场影响力，加快完成产品认证并进一步开发其他客户资源。因此，公司现有客户资源及市场认可度可为本项目顺利实施提供必要的销售资源支持。

　　长期以来，欧美、日本等发达国家凭借核心技术与产业优势，在国际轴承市场占据主导地位。我国轴承行业起步较晚，早期国产轴承在技术和精度上相对落后。然而，随着国家对制造业的重视和业内企业自主创新能力的提升，国产轴承的技术水平和制造精度实现了快速升级，在国际市场上的竞争力和影响力日益提升。根据海关总署的数据，2023年中国滚针轴承出口金额达到2.25亿美元，同比增长6.25%，其中欧洲出口金额约为7,351.05万美元，同比增长5.36%。

　　国内方面，根据中国机械工业联合会的数据，2023年机械工业全年主要经济指标实现稳定增长，为拉动制造业乃至全国工业平稳发展发挥了重要作用。截至2023年末，我国机械工业规模以上企业数量为12.1万家，较上年末增加1万家，全年实现营业收入29.8万亿元，同比增长6.8%；实现利润总额近1.8万亿元，同比增长4.1%。德国方面，作为仅次于中国、美国的世界第三大机械设备制造国，同时也是仅次于中国的世界第二大机械设备出口国。2022年，德国机械设备全球销售额2,440亿欧元，同比增长10.1%；出口额1,924亿欧元，同比增长6%。

　　公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员170多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至2025年6月30日，公司已累计获得专利超过170项，具有充足的技术储备，为本次募投项目的实施提供了必要的研发保障。

　　公司凭借丰富的技术经验、较高的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司建立了对现有产品体系提供足够支持力的销售团队和销售体系，已在工业轴承领域获得客户高度认可并建立稳定客户关系。公司工业滚针轴承产品已供货于电动工具、工业机器人、园林工具、纺织设备等下游多家客户公司。公司基于现有客户日益增长的需求不断丰富产品品类，并持续开拓市场，形成了较为丰富的客户资源，赢得较高的市场认可度。因此，公司现有客户资源及市场认可度可为本项目顺利实施提供必要的销售资源支持。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，以及不得违反相关法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；3、在预测公司总股本时，以2025年6月30日的总股本348,000,000.00股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。鉴于本次发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为18,753.03万元，按照假设测算发行价格为17.51元/股（该价格为公司股票于2025年6月30日前二十个交易日股票均价的80%），则发行数量约为1,070.99万股，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；4、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；5